Filed by Sanofi-Synthélabo
Pursuant to Rule 165 and Rule 425(a) under the United States Securities Act of 1933,
as amended, and deemed filed pursuant to Rule 14d-2(b)(2) of the
United States Securities Exchange Act of 1934, as amended
Subject Company: Aventis
Commission File No. 001-10378
Date: February 17, 2004
On February 16, 2004, Sanofi-Synthelabo issued the following press release.
In connection with the proposed acquisition of Aventis, Sanofi-Synthélabo has filed with the United States Securities and Exchange Commission (SEC), a registration statement on Form F-4 (File no: 333-112314), which includes a preliminary prospectus and related exchange offer materials, to register the Sanofi-Synthélabo ordinary shares (including Sanofi-Synthélabo ordinary shares represented by Sanofi-Synthélabo ADSs) to be issued in exchange for Aventis ordinary shares held by holders located in the United States and for Aventis ADSs held by holders wherever located. At the appropriate time, Sanofi-Synthélabo will file a Statement on Schedule TO with the SEC. Investors and holders of Aventis securities are strongly advised to read the registration statement and the preliminary prospectus, the related exchange offer materials and the final prospectus and the Statement on Schedule TO (when available), and any other relevant documents filed with the SEC, as well as any amendments and supplements to those documents, because they will contain important information. Investors and holders of Aventis securities may obtain free copies of the registration statement, the preliminary prospectus and related exchange offer materials, and the final prospectus and Statement on Schedule TO (when available), as well as other relevant documents filed with the SEC, at the SECs web site at www.sec.gov and will receive information at the appropriate time on how to obtain transaction-related documents for free from Sanofi-Synthélabo or its duly designated agent.
* * * *
Relations Investisseurs | Paris, le 16 février 2004 |
EXCELLENTES PERFORMANCES 2003
Ø | AUGMENTATION DE LACTIVITE : +15,6% A DONNEES COMPARABLES |
Ø | CROISSANCE DU BNPA* 2003 : + 21,5% |
Ø | RESULTATS DE R&D TRES FAVORABLES |
EXERCICE 2003
Ø | Forte croissance de lactivité : |
| Chiffre daffaires consolidé : 8 048 millions deuros, +15,6% à données comparables1 et + 8,1% à données publiées |
| Ventes développées1 : +20,4% (à données comparables) à 10 560 millions deuros |
Ø | Amélioration de 0,8 point du taux de marge brute à 82,3% (+ 2 points à taux de change 2002). |
Ø | Augmentation de +8,0% de leffort de R&D (+ 14,7% à taux de change 2002). |
Ø | Croissance du résultat opérationnel de +17,6% (+34,4% à taux de change 2002). |
Ø | Progression du résultat net part du groupe2 de +17,7% à 2 069 millions deuros (+31,2% à taux de change 2002). |
Ø | Croissance du BNPA2 de +21,5 % à 2,94 euros (+35,5% à taux de change 2002). |
NOUVEAUX RESULTATS DE R&D TRES FAVORABLES
Ø | Résultats très positifs détudes de phase III sur des molécules majeures : rimonabant, dronédarone et Ambien® CR (zolpidem MR) |
Ø | Résultats favorables de phase II b concernant saredutant (dépression) et le SR 121463 (aquarétique). |
PERSPECTIVES 2004
Ø | Chiffre daffaires consolidé : croissance à données comparables du même ordre quen 2003 |
Ø | BNPA2 : Progression de lordre de 15%, à la parité 1 euro pour 1,25 dollar, tout en accélérant les dépenses de R&D |
ANNONCE LE 26 JANVIER 2004 DUNE OFFRE PUBLIQUE SUR LES ACTIONS AVENTIS
Ø | Visa AMF obtenu le 12 février 2004 sous le numéro 040090 |
En vertu de larticle 7 du Règlement COB n°2002.04, le présent communiqué a été transmis à lAutorité des Marchés Financiers avant sa diffusion.
1 | voir notes explicatives | |
2 | avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts dacquisition |
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Les comptes consolidés du groupe pour lexercice 2003 ont été examinés par le comité daudit dans sa séance du 12 février 2004 et arrêtés par le conseil dadministration réuni le 13 février 2004. Les commissaires aux comptes émettront une opinion sans réserve sur les états financiers consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2003.
Sanofi-Synthélabo a réalisé en 2003 un chiffre daffaires consolidé de 8 048 millions deuros, en croissance de +15,6% à données comparables3 (+8,1% à données publiées). Leffet lié aux variations monétaires est défavorable de -7,2 points et provient pour plus de la moitié de la baisse du dollar américain et pour le solde de celle de certaines devises dAmérique Latine et dAsie. Limpact des changements de périmètre de consolidation est défavorable de -0,3 point.
| La marge brute du groupe atteint 6 620 millions deuros en croissance
de +9,1%. Le taux de marge brute rapporté au chiffre daffaires a
poursuivi sa progression, passant de 81,5% à 82,3% en 2003, soit une
amélioration de 0,8 point. Cette amélioration provient du mix produit,
de la productivité et de laugmentation des redevances sur Plavix® et
Avapro®. A taux de change 2002, le taux de marge brute aurait
progressé de 2 points à 83,5%.
|
| Les frais de recherche et développement ont augmenté de +8,0% à
1 316 millions deuros, représentant 16,4% du chiffre daffaires. A
taux de change 2002, la progression des frais de recherche et
développement aurait été de +14,7%. Cette croissance provient pour
lessentiel des grands programmes dessais cliniques sur les
produits déjà commercialisés Plavix®, Aprovel®/Avapro® et sur les
molécules en phase III rimonabant, Ambien® CR (zolpidem MR),
dronédarone, idraparinux, tirapazamine, SR 57667, xaliprodène...
|
| Les frais commerciaux et généraux ont atteint 2 477 millions deuros,
en croissance de +2,0%. A taux de change 2002, la progression des
frais commerciaux et généraux aurait été de +9,2%. Cette augmentation
provient essentiellement dun renforcement de leffort marketing aux
Etats-Unis, afin daccompagner la forte croissance de nos produits
phares et préparer le lancement dUroxatral® et de la poursuite de
leffort en Europe.
|
| Les autres produits et charges, constitués principalement des
rétrocessions sur les opérations conduites avec Bristol-Myers Squibb,
représentent un profit de 248 millions deuros contre 190 millions
deuros en 2002, soit une croissance de
+30,5%. En 2003, la quote-part de résultat généré par Plavix® et Avapro® en
Amérique du Nord (revenant à Sanofi-Synthélabo), territoire géré par
Bristol-Myers Squibb, a atteint 436 millions deuros contre 348
millions deuros en 2002. A linverse, les rétrocessions à
Bristol-Myers Squibb concernant le territoire géré par
Sanofi-Synthélabo ont atteint 173 millions deuros contre 142
millions deuros en 2002.
|
3 | voir notes explicatives
|
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| Le résultat opérationnel sétablit à 3 075 millions deuros, en
progression de +17,6%. Le taux de marge opérationnelle du groupe
progresse de plus de 3 points et atteint 38,2% contre 35,1% en 2002. A
taux de change 2002, la croissance du résultat opérationnel aurait été
de +34,4%. En tenant compte des couvertures de change, la progression
du résultat opérationnel est de +19,4%.
|
| Le résultat financier atteint 155 millions deuros contre 85 millions
en 2002. La réduction de la trésorerie moyenne placée du groupe liée
au plan de rachat dactions initié en 2002 et la baisse des taux de
placement, a entraîné une baisse des produits financiers. En revanche,
le résultat financier a bénéficié dun résultat de change positif de
103 millions deuros (48 millions deuros en 2002) et dune reprise de
provisions de 2 millions deuros constatée sur les actions
auto-détenues allouées aux plans de stock-options (contre une dotation
de 46 millions deuros constatée en 2002).
|
| Les impôts sur les résultats atteignent 1 058 millions deuros contre
746 millions en 2002, le taux dimposition du groupe atteignant 33,9%
contre 28,9% en 2002. Ce taux était anormalement bas en 2002, en
raison de reprises de provisions et de labsence dimposition de la
quote-part de résultat de Lorex reversée à Pharmacia.
|
| La part des actionnaires minoritaires atteint 3 millions deuros
contre 87 millions deuros en 2002. En 2002, la part des actionnaires
minoritaires représentait essentiellement la quote-part de résultat de
la joint venture Lorex revenant à Pharmacia au titre de la période
comprise entre le 1er janvier 2002 et le 16 avril 2002 (date de rachat
par Sanofi-Synthélabo des 51% détenus par Pharmacia dans Lorex).
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| Le résultat net part du groupe atteint 2 076 millions en croissance de
+18,0%. A taux de change 2002, cette progression aurait été de +31,6%.
Le bénéfice net part du groupe par action sétablit à 2,95 euros
contre 2,42 euros, soit une progression de 21,9%. A taux de change
2002, cette progression aurait été de +36,0%. La différence entre la
croissance du résultat net part du groupe et celle du bénéfice net par
action est essentiellement liée aux rachats dactions initiés en 2002.
Le nombre moyen dactions utilisé en 2003 afin de déterminer le
bénéfice net par action est de 702,75 millions contre 727,69 millions
en 2002.
|
| Le résultat net part du groupe avant éléments exceptionnels et
amortissement des écarts dacquisition sest élevé à 2 069 millions
deuros, en croissance de +17,7%. A taux de change 2002, cette
progression aurait été de +31,2%.
|
| Le bénéfice net part du groupe par action avant éléments exceptionnels
et amortissement des écarts dacquisition sétablit à 2,94 euros
contre 2,42 euros en 2002, soit une progression de +21,5%. A taux de
change 2002, cette progression aurait été de +35,5%. La performance de
+21,5% est supérieure à
|
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la perspective4 de croissance du BNPA5 2003 annoncée par le groupe en septembre 2003. |
Les flux liés à lexploitation progressent de +35% à 2 266 millions deuros. Lannée 2002 avait enregistré des décaissements dimpôts importants. Les investissements de lexercice sélèvent à 380 millions deuros contre 1 435 millions deuros en 2002 (ceux-ci comprenaient notamment lacquisition de la participation de 51% détenue par Pharmacia dans Lorex).
La mise en oeuvre des programmes de rachat dactions autorisés par les assemblées générales du 22 mai 2002 et 19 mai 2003 sest traduit par lachat en 2003 de 20,1 millions dactions, acquises en fonction des situations de marché, pour un montant de 1 017 millions deuros. Au 31 décembre 2003, le groupe détenait au titre des programmes de rachat dactions entrepris depuis 2002, 36,6 millions dactions, acquises en fonction des situations de marché, pour un montant total de 1 980 millions deuros et correspondant à 4,99% du capital.
Lexercice se solde par une variation positive de la trésorerie de 300 millions deuros contre une variation négative de 1 340 millions deuros en 2002.
La trésorerie nette positive au bilan du 31 décembre 2003 sétablit à 3 010 millions deuros (contre 2 672 millions deuros au 31 décembre 2002), en tenant compte des actions auto-détenues pour les plans de stock-options pour un montant de 613 millions deuros.
Le conseil dadministration réuni le 13 février a décidé de proposer à lassemblée générale de fixer le dividende à 1,02 euro par action, soit une progression de +21,5% sur lexercice précédent (0,84 euro par action en 2002). Ce dividende devrait être mis en paiement le 3 juin 2004. Si toutefois loffre nétait pas clôturée à cette date, le conseil ferait en sorte quun acompte sur dividende de 0,97 euro par action puisse être payé le 3 juin 2004, le solde serait réglé à la clôture de loffre.
NOUVEAUX RESULTATS DE R&D TRES FAVORABLES
Des résultats de phase III très favorables concernant:
| Rimonabant dans le sevrage tabagique (étude STRATUS US) et
chez les patients obèses et dyslipidémiques (étude
RIO-Lipides). Le programme de phases III de rimonabant se
terminera à la fin de 2004. Si les résultats des études de
phase III à venir confirment les résultats qui viennent dêtre
annoncés, cette molécule visant des risques de santé majeurs,
pourrait sinscrire comme un très grand « blockbuster ». |
4 | croissance proche de +20% du BNPA avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts dacquisition au taux moyen annuel de 1,10 dollar pour 1 euro, ce qui correspond à +19% à un taux de 1 euro pour 1,13 dollar. | |
5 | avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts dacquisition |
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| Dronédarone dans la fibrillation auriculaire (études EURIDIS et
ADONIS). Ces deux études pivotales montrent que dronédarone est
un anti-arythmique dont le ratio bénéfice/risque est favorable
(notamment absence deffet pro-arythmique).
|
| Ambien® CR (Zolpidem MR) qui confirme ses qualités dans
linduction, la maintenance et la durée du sommeil (étude
ZOLADULT). Le dépôt du dossier dAmbien® CR sera effectué comme
prévu au second trimestre 2004.
|
Des résultats très favorables de phase IIb concernant :
| Saredutant dans la dépression. Ces résultats favorables
devraient permettre lentrée de saredutant en phase III en
2004, ce qui constituerait, après le SR58611, le deuxième
produit en phase III du groupe dans la dépression.
|
| SR 121463 (aquarétique) dans le syndrome de sécrétion
inappropriée de lhormone anti-diurétique (SIADH). Les
résultats favorables de phase IIb devraient permettre à cette
molécule dentrer en phase III en 2004 dans cette indication.
|
En revanche, tirapazamine qui poursuit son développement dans le cancer de la tête et du cou, a été arrêté dans le cancer du poumon non à petites cellules.
PERSPECTIVES 2004
- | Une croissance à données comparables de son chiffre daffaires
consolidé du même ordre de grandeur que celle enregistrée en
2003,
|
- | Tout en accélérant les dépenses de recherche et développement
et à la parité de 1 euro pour 1,25 dollar, une croissance du
bénéfice net par action avant éléments exceptionnels et
amortissement des écarts dacquisition de lordre de 15% ». Il a
par ailleurs précisé que la sensibilité de ce taux de croissance
à la variation du dollar est de 1,2% pour 3 cents.
|
6 | en intégrant laccord avec Organon du 7 janvier 2004 dans le but dacquérir tous les droits dOrganon relatifs à Arixtra, idraparinux et dautres oligosaccharides |
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Comptes de résultats consolidés de Sanofi-Synthélabo
En millions deuros | 2003 | 2002 | Variation | |||||||||
Chiffre daffaires |
8 048 | 7 448 | +8,1% | |||||||||
Coût de revient des ventes |
(1 428) | (1 378) | +3,6% | |||||||||
Marge brute |
6 620 | 6 070 | +9,1% | |||||||||
Frais de recherche et développement |
(1 316) | (1 218) | +8,0% | |||||||||
Frais commerciaux et généraux |
(2 477) | (2 428) | +2,0% | |||||||||
Autres produits et charges |
248 | 190 | +30,5% | |||||||||
Résultat opérationnel |
3 075 | 2 614 | +17,6% | |||||||||
Incorporels (amortissements et provisions) |
(129) | (129) | | |||||||||
Résultat financier |
155 | 85 | +82,4% | |||||||||
Charges et produits exceptionnels |
24 | 10 | | |||||||||
Impôts sur les résultats |
(1 058) | (746) | +41,8% | |||||||||
Résultat des équivalences |
20 | 20 | | |||||||||
Amortissements des écarts dacquisitions |
(8) | (8) | | |||||||||
Part des actionnaires minoritaires |
(3) | (87) | | |||||||||
Résultat net part du groupe |
2 076 | 1 759 | +18,0% | |||||||||
Charges et produits exceptionnels et
amortissement des écarts dacquisition nets
dimpôts Part du groupe |
(7) | (1) | | |||||||||
Résultat net part du groupe avant éléments
exceptionnels et écarts dacquisition |
2 069 | 1 758 | +17,7% | |||||||||
Nombre moyen dactions en circulation |
702 745 208 | 727 686 372 | | |||||||||
Résultat net par action part du groupe,
(avant éléments exceptionnels et
amortissement des écarts dacquisition) en
euro |
2,94 | 2,42 | +21,5% | |||||||||
Résultat net par action part du groupe en euro |
2,95 | 2,42 | +21,9% |
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Bilans consolidés simplifiés de Sanofi-Synthélabo
En millions d'euros | ||||||||||||||||||||
ACTIF | 31/12/03 | 31/12/02 | PASSIF | 31/12/03 | 31/12/02 | |||||||||||||||
Immobilisations | 2 712 | 2 899 | Capitaux propres |
6 323 | 6 035 | |||||||||||||||
Impôts différés | 472 | 484 | Intérêts minoritaires |
18 | 17 | |||||||||||||||
Stocks, clients et autres | 3 187 | 2 988 | Autres passifs à long terme |
763 | 796 | |||||||||||||||
Disponibilités, placements et dépôts à court terme | 3 378 | 3 088 | Fournisseurs et autres |
2 277 | 2 195 | |||||||||||||||
Dettes financières |
368 | 416 | ||||||||||||||||||
Total de lactif | 9 749 | 9 459 | Total du passif |
9 749 | 9 459 |
Tableau simplifié des flux de trésorerie consolidés de Sanofi-Synthélabo
En millions d'euros | 31/12/03 | 31/12/02 | ||||||
Marge brute dautofinancement |
2 428 | 2 260 | ||||||
Variation du besoin en fonds de roulement |
(163 | ) | (584 | ) | ||||
Flux liés à lexploitation |
2 265 | 1 676 | ||||||
Investissements |
(381 | ) | (1 435 | ) | ||||
Cessions dactifs et divers |
31 | 26 | ||||||
Flux liés aux investissements |
(350 | ) | (1 409 | ) | ||||
Variation des emprunts financiers et divers |
(30 | ) | 39 | |||||
Dividendes versés |
(582 | ) | (476 | ) | ||||
Achat dactions propres |
(1 003 | ) | (1 170 | ) | ||||
Flux liés aux opérations de financement |
(1 615 | ) | (1 607 | ) | ||||
Variation de la trésorerie |
300 | (1 340 | ) |
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Chiffre daffaires consolidé 2003 par zone géographique
Evolution | |||||||||||||||||||||
2002 | 2002 | à données | Evolution | ||||||||||||||||||
Millions deuros | 2003 | Comparable | Publié | comparables | à données publiées | ||||||||||||||||
Europe |
4 693 | 4249 | 4304 | +10,4 | % | +9,0 | % | ||||||||||||||
Etats-Unis |
1 912 | 1439 | 1689 | +32,9 | % | +13,2 | % | ||||||||||||||
Autres pays |
1 443 | 1276 | 1455 | +13,1 | % | -0,8 | % | ||||||||||||||
Total |
8 048 | 6964 | 7448 | +15,6 | % | +8,1 | % |
Chiffre daffaires consolidé 2003 des 10 principaux médicaments
Evolution | Evolution | |||||||||||||||||||
2002 | 2002 | à données | à données | |||||||||||||||||
Millions deuros | 2003 | Comparable | Publié | comparables | publiées | |||||||||||||||
Stilnox®/Ambien® |
1 345 | 1218 | 1424 | +10,4 | % | -5,5 | % | |||||||||||||
Plavix® |
1 325 | 964 | 987 | +37,4 | % | +34,2 | % | |||||||||||||
Eloxatine® |
824 | 365 | 389 | +125,8 | % | +111,8 | % | |||||||||||||
Aprovel® |
683 | 549 | 562 | +24,4 | % | +21,5 | % | |||||||||||||
Fraxiparine® |
319 | 314 | 324 | +1,6 | % | -1,5 | % | |||||||||||||
Dépakine® |
277 | 258 | 267 | +7,4 | % | +3,7 | % | |||||||||||||
Xatral® |
222 | 178 | 182 | +24,7 | % | +22,0 | % | |||||||||||||
Solian® |
148 | 133 | 135 | +11,3 | % | +9,6 | % | |||||||||||||
Cordarone® |
146 | 154 | 162 | -5,2 | % | -9,9 | % | |||||||||||||
Tildiem® |
131 | 138 | 141 | -5,1 | % | -7,1 | % | |||||||||||||
Total |
5 420 | 4271 | 4572 | +26,9 | % | +18,5 | % |
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Notes explicatives :
Sauf indications contraires, tous les chiffres figurant dans ce communiqué de presse sont en normes comptables françaises.
Dans ce communiqué de presse, il est fait référence aux ventes historiques par les termes « chiffre daffaires publié ». En plus du chiffre daffaires publié, il est également fait référence à deux autres indicateurs, non comptables, jugés utiles pour expliquer les variations :
Chiffre daffaires comparable : Lorsquil est fait référence aux variations du chiffre daffaires à données comparables, cela signifie que limpact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participations dans une société, acquisitions ou cessions de droits sur des produits, changement de méthode de consolidation) a été exclu.
Leffet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de lexercice antérieur de la manière suivante :
- | en ajoutant la partie des ventes provenant de lentité ou des droits acquis en tenant compte de la durée de détention de ceux-ci; cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant, |
- | de même, lorsquune entité ou des droits sur un produit sont cédés, les ventes pour la partie en question sur lexercice antérieur sont éliminées, |
- | lors de changement de méthode de consolidation, lexercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour lexercice en cours. |
Tableau de passage du chiffre daffaires publié 2002 au chiffre daffaires comparable 2002
En millions deuros | ||||||
Chiffre daffaires publié 2002 |
7 448 | |||||
Impact changement de périmètre |
-24 | |||||
Impact écart de conversion |
-460 | |||||
Chiffre daffaires comparable 2002 |
6 964 |
Les ventes développées comprennent les ventes consolidées par Sanofi-Synthélabo, diminuées des ventes de produits aux partenaires, et les ventes non consolidées réalisées par nos partenaires au sein des accords avec Bristol-Myers Squibb sur Plavix®/Iscover® (clopidogrel) et Aprovel®/Avapro®/Karvea® (irbesartan), avec Fujisawa sur Stilnox®/Myslee® (zolpidem), et avec Organon sur Arixtra® (fondaparinux) telles quelles nous ont été communiquées par nos partenaires.
Les ventes développées sont un indicateur utile car elles montrent les tendances de la présence globale des produits Sanofi-Synthélabo sur le marché mondial. |
Tableau de passage du chiffre daffaires consolidé 2003 aux ventes développées 2003
En millions deuros | ||||
Chiffres daffaires consolidé 2003 |
8 048 | |||
Ventes Plavix®/Iscover® non consolidées diminuées
des ventes de produit à Bristol-Myers Squibb |
+1900 | |||
Ventes Aprovel®/Avapro® /Karvea® non consolidées |
+572 | |||
Ventes Stilnox®/ Myslee® non consolidées |
+36 | |||
Ventes Arixtra® non consolidées |
+5 | |||
Ventes développées 2003 |
10 560 |
Résultat net part du groupe avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts dacquisition: le résultat net part du groupe avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts dacquisition est un indicateur financier spécifique que nous définissons comme le résultat net retraité des éléments exceptionnels et des amortissements des écarts dacquisition nets dimpôts, part du groupe. Cet indicateur financier spécifique vient en complément de lindicateur comptable résultat net part du groupe (qui inclut les éléments exceptionnels et les amortissements des écarts dacquisition qui sont sans impact de trésorerie) car nous estimons que cet indicateur mesure de manière plus pertinente la performance de nos activités. De plus, nous utilisons cet indicateur pour évaluer notre performance financière et permettre sa comparaison dune période à lautre.
Résultat net par action (BNPA) part du groupe avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts dacquisition. Le BNPA avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts dacquisition est un indicateur financier spécifique que nous définissons comme le résultat net part du groupe avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts acquisition divisé par la moyenne pondérée du nombre dactions en circulation durant la période considérée retraitée au prorata temporis de leur date dacquisition du nombre de titres Sanofi-Synthélabo auto-détenu par le groupe.
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Information complémentaire
Pour les besoins de lacquisition envisagée dAventis, Sanofi-Synthélabo a déposé un document doffre américain (registration statement on Form F-4) (sous le numéro 333-112314) auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC), lequel comprend un prospectus préliminaire et des documents relatifs à loffre déchange, afin denregistrer les actions Sanofi-Synthélabo (y compris celles représentées par des ADS Sanofi-Synthélabo) qui seront émises en échange des actions Aventis détenues par les porteurs situés aux Etats-Unis dAmérique ou des ADS détenus par les porteurs où quils soient situés. Au moment opportun, Sanofi-Synthélabo déposera un Statement on Schedule TO auprès de la SEC. Il est fortement recommandé aux actionnaires Aventis de lire le document doffre américain (registration statement) et le prospectus préliminaire, les documents doffre déchange y afférents, la version finale du prospectus et le Statement on Schedule TO (lorsquils seront disponibles), tout autre document approprié déposé auprès de la SEC, ainsi que les avenants et les compléments à ces documents contenant des informations importantes. Les investisseurs et les actionnaires dAventis peuvent obtenir sans frais des exemplaires du document doffre américain (registration statement), du prospectus préliminaire, dautres documents relatifs à loffre déchange, de la version finale du prospectus et du Statement on Schedule TO (lorsquils seront disponibles) ainsi que dautres documents appropriés déposés auprès de la SEC, sur le site web de la SEC (www.sec.gov). Ils recevront, au moment opportun, des informations sur la manière dobtenir, sans frais, les documents relatifs à lopération par Sanofi-Synthélabo ou par son mandataire dûment désigné.
Sanofi-Synthélabo publiera en Allemagne, au moment opportun, un prospectus doffre conformément au droit allemand, qui sera le seul document applicable dans le cadre de loffre publique faite par Sanofi-Synthélabo aux actionnaires dAventis résidant en Allemagne. Toute décision dapporter des actions Aventis en échange dactions Sanofi-Synthélabo dans le cadre de loffre allemande devrait être prise exclusivement au regard des termes et des conditions de loffre allemande, une fois ouverte, ainsi quau regard des informations contenues dans le prospectus doffre qui sera publié en Allemagne.
Ce document ne constitue ni une offre dachat ou déchange, ni une sollicitation dune offre pour lacquisition ou léchange dactions Aventis ou une offre de vente ou déchange, ni une sollicitation dune offre pour lacquisition ou léchange dactions Sanofi-Synthélabo. Il ne constitue pas plus une offre de vente ou déchange de titres dans un pays (y compris les Etats-Unis dAmérique, lAllemagne, lItalie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire lobjet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui lobtiendraient doivent sinformer sur lexistence de telles restrictions et sy conformer. Une sollicitation dune offre pour lacquisition des actions Sanofi-Synthélabo (y compris celles représentées par des ADS Sanofi-Synthélabo) faite aux Etats-Unis dAmérique ne pourra être effectuée que sur la base du prospectus et des documents doffre y afférents que Sanofi-Synthélabo a lintention dadresser aux porteurs de titres Aventis. Les actions Sanofi-Synthélabo (y compris celles représentées par des ADS Sanofi-Synthélabo) ne peuvent être cédées et les offres dachat ne peuvent être acceptées, aux Etats-Unis dAmérique, avant que le document doffre américain nait reçu son visa. Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis dAmérique sans prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933, tel que modifié. En France, les actionnaires dAventis sont priés, en ce qui concerne loffre, de se reporter à la note dinformation ayant reçu le visa de lAutorité des marchés financiers (AMF) numéro 04-0090 et qui est disponible sur le site web de lAMF (www.amf-france.org) et sans frais auprès de : BNP Paribas Securities Services, GIS-Emetteurs, Service Logistique, Les Collines de lArche, 75450 Paris Cedex 9.
Déclarations prospectives
Ce document contient des informations et des déclarations prospectives concernant Sanofi-Synthélabo. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « sattendre à », « anticiper », « croire », « planifier » ou « estimer », ainsi que par dautres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi-Synthélabo estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi-Synthélabo, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Les facteurs de risques suivants, entres autres risques et incertitudes décrits dans notre Form 20-F enregistré à la SEC le 25 juin 2003 et dans le document de référence enregistré à la Commission des Opérations de Bourse (désormais lAutorité des Marchés Financiers) le 23 avril 2003, peuvent impliquer que les résultats diffèrent significativement de ceux décrits dans les déclarations prospectives : la réussite des programmes de recherche et de développement, la capacité de la société à défendre ses droits de propriété intellectuelle et les risques associés au remboursement des frais de santé et aux réformes sur les prix, en particulier aux Etats-Unis et en Europe. Sanofi-Synthélabo ne prend aucun engagement de publier des mises à jour ou des révisions de ses prévisions.
Les investisseurs et les propriétaires de valeurs mobilières émises par la société peuvent avoir accès gratuitement au document de référence et à tout autre document déposé ou enregistré par Sanofi-Synthélabo auprès de lAMF sur le site web www.amf-france.org ainsi quau document 20F et à tout autre document déposé auprès de la Securities and Exchange Commission américaine sur le site web www.sec.gov ou directement auprès de Sanofi-Synthélabo sur le site web www.sanofi-synthelabo.com.
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Deux réunions dinformation sur les résultats 2003 se tiendront à lattention des analystes financiers, des investisseurs institutionnels et des journalistes. Une copie des documents relatifs à cette présentation sera disponible sur le site www.sanofi-synthelabo.com
Réunion dinformation à Paris | ||
Date : | Lundi 16 février 2004 à 9h30 (heure de Paris) | |
Lieu : |
Four Seasons Hotel George V 31, avenue Georges V 75008 PARIS |
Cette présentation sera retransmise en direct en français et traduite simultanément en anglais sur notre site web : www.sanofi-synthelabo.com
Réunion dinformation à Londres | ||
Date : | Lundi 16 février 2004 à 15h30 (heure de Londres) | |
Lieu : |
The Brewery Chiswell Street LONDON EC1Y 4SD |
Cette présentation en anglais sera retransmise en direct sur notre site web : www.sanofi-synthelabo.com
Afin de fournir aux journalistes du domaine médical et de la santé toute information complémentaire quils souhaiteraient obtenir et répondre à toutes les questions quils pourraient avoir sur la présentation R&D faite par Gérard Le Fur, Directeur Général Délégué Vice-Président Exécutif Affaires Scientifiques, lors de la Réunion dinformation à Paris, une réunion de presse avec des experts médicaux sera organisée à 12h00 à Paris et à 14h30 à Francfort le 16 février 2004.
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